监管层怒问乐视？资本市场成黄晓明等明星的提款机
转自微信公众号 中国基金报(chinafundnews)
【导读】电影好不好看没关系，先把钱圈了再说。。。。
前阵子有人看完了贾跃亭大叔的超级汽车、超级VR、超级手机、超级电视产品发布会，两个多小时，被彻底感动了。觉得他就是中国的埃隆·马斯克(Elon Musk)，他会推动整个人类的进步，必须买他的产品支持他。
或许等埃隆·马斯克(Elon Musk)的火箭公司再搞个大新闻，乐shi的超级火箭肯定就要出PPT了(你妹听错，不是出产品，是出PPT。或许这次会是500页的PPT?)，而如果A股再给一次讲故事圈钱融资的牛市机会，乐shi铁定会宣布和NASA合作研发乐视超级航天飞机、乐视时空穿梭机。只要证监会不管，我觉得乐shi能把哆啦A梦里面的道具挨个“发明”一遍。基金君觉得，我乐视可以开拓以下业务:乐视时光机，可以让客户穿越回古代当皇妃;乐视随意门，让你一步登天;乐视竹蜻蜓，开启人类出行新纪元。
5月6日乐视网(300104)发布公告，公司拟以增发股份与现金相结合的方式，购买乐视影业100%股权，标的作价98亿元。引发热议的除了乐视影业的高估值外，张艺谋、孙红雷、孙俪、黄晓明、李小璐、郭敬明等明星股东财富暴涨更让舆论关注。
乐视网此次收购，圈下了“半个影视圈”。在本次交易前，乐视影业一共有43名股东，除了“乐视系”核心成员外，还涉及到张艺谋、孙红雷、孙俪、黄晓明、李小璐、郭敬明等在内19位明星股东。
而更让各位看客眼红的是，此次交易完成后，2年前张艺谋投入的208万元增值至1.4亿元，1年前郭敬明投入的500万元也飙升至5855.5万元，回报比率分分钟碾压私募投行。
有网友评论：反正是圈股民的钱，交易所没看见大乐视秒杀苹果的超级手机和秒杀特斯拉的无敌电动车么?没事，下次我再用ppt造个变形金刚给你，轻松秒杀霸天虎。
6天后深交所发出重组问询函，乐视影业98亿元的估值引发监管层关注。深交所要求公司补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，乐视影业的明星股东当年以较低价格入股，深交所要求公司说明乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排。
补充披露估值合理性
乐视网公告显示，公司拟以41.37元/股的价格，向乐视影业全部股东发行1.65亿股公司股份，收购乐视影业69.6%股权。另一方面，乐视网向不超过5名特定投资者发行股份，募集不超过50亿元的配套资金。其中，29.79亿元作为本次交易的现金支付部分，用于收购乐视影业30.4%股权;其余用于补充公司流动资金、拍摄电影和自制生态剧，以及建立乐视影业IP库建设项目。
收购预案显示，乐视影业成立于2011年12月份，注册资本1500万元。主营业务为电影投资、制作及发行，是一家集电影制片、宣发、版权运营以及商务开发为一体的全产业链公司。
但乐视影业作价98亿元还是引来监管层的关注。深交所5月12日发出重组问询函中，首个问题就关注高估值。
预案显示，乐视影业估值近年来增幅较大，由 2013 年的 15.5亿元增加至本次收购的 98 亿元，标的公司 2014、2015 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 6444 万元和 1.36 亿元，2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺利润分别不低于 5.2 亿元、7.3 亿元、10.4 亿元，业绩承诺金额均远高于报告期水平。
对此，深交所要求乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，结合标的公司目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。
对于乐视影业高估计的风险，在收购预案中乐视网已有提示。预案显示，乐视影业 100%股权按收益法预评估价值为98亿元，增值率为366.94%。
乐视网指出，乐视影业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而乐视影业的品牌、声誉、签约导演及演员、发行团队的价值均未在账面体现。此外，收益法评估综合考虑了标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
明星股东是否有竞业禁止安排
乐视影业众多的明星股东，借助交易将实现财富暴涨。此次交易完成后，2年前张艺谋投入的208万元将增值至1.4亿元，1年前郭敬明投入的500万元也飙升至5855.5万元。其他的明星在本次收购交易的对价总额为：孙红雷的2810万元，孙俪工作室的2810万元，冯绍峰的1405万元，黄晓明的703万元，李小璐的703万元。
对此，深交所指出，2014 年、2015 年，乐视影业引入了众多制片人、导演、演员，其获取标的公司股份的价格相对于本次收购对价较低。深交所要求公司说明，乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排，如有则予以补充披露。
另外，预案显示，本次交易中业绩补偿义务人为乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通，深交所要求公司结合收购完成后补偿义务人的股份数量和资金情况，补充披露本次交易补偿义务人的承诺履行保障措施。
深交所还发现，2015 年 2 月 14 日，北京金陵华鑫以 2 亿元认缴 2856.9714万元新增注册资本，5 月 20 日，北京金陵华鑫将该股权转以 2 亿元让给北京银叶金宏，深交所要求公司补充披露上述股东股权转让的具体原因。
此外，针对乐视影业的经营模式，主要客户等，深交所也逐一提问。其中，深交所要求公司按照电影制片业务、电影宣传发行业务、版权运营业务及商务开发业务分别披露各业务的收入确认方式、成本核算过程，并补充披露报告期内各项业务的收入、成本金额及毛利率。
同时，补充披露乐视影业报告期内主要资产、负债的明细及金额，并补充披露前五名客户的收入合计金额、应收账款前五名合计金额、前五名供应商的采购金额、应付账款前五名合计金额及存货前 5 名的电影或其他类型影视作品的名称及合计金额。以及补充披露乐视影业报告期内主营业务收入前五名的电影或其他类型影视作品的名称、合计收入金额及占公司同期主营业务收入的比例。
相关阅读
明星持股乱象：黄晓明吃完华谊吃乐视 资本市场成提款机
在最近乐视网发布增发收购乐视影业公告中，黄晓明和一众明星一起赫然成了乐视网股东。
这个安享影视行业第一波资本盛宴的当红小生，在华谊兄弟IPO中收获过亿，也没有放过其他送上嘴的肉。
乐视影业股东名单星光熠熠，被称囊括了大半个中国的明星。乐视影业一共有43名股东，除了“乐视系”核心成员外，还有张艺谋、孙俪、黄晓明、郭敬明等在内19位明星。
明星持股，肇始于华谊兄弟。
2009年华谊兄弟上市，其股东名单同样星光闪耀。华谊兄弟前董秘胡明认为，这是影视公司为激励和挽留签约明星，同时利用明星效应刺激市场关注和投资热情的策略，“股权关系就是血缘关系，在明星成为股东之后，他的身份转换了，他变得更关心公司和经济。他是在为自己卖命、打拼。”
但是，这个如意算盘并不如意，所谓的血脉关系在利益面前不堪一击。
黄晓明2007年签约华谊兄弟，2009年华谊兄弟上市，2010年黄晓明下半年就成立自己的工作室，在此前后卖光了华谊兄弟股票。
冯小刚、李冰冰等华谊兄弟的股东也和黄晓明一样，在股价高涨时选择清仓走人。
所谓股权关系像血脉关系的说法，在其他行业或许适应，在影视行业并不灵，影视行业立项和用工都非常灵活，很难捆绑，明星像氧气一样活跃，靠不断变换角色和剧组产生价值。
除了上述两家公司，黄晓明还持有文投控股股权。今年4月份，文投控股重组更名仪式上，黄晓明和成龙、李冰冰、冯小刚、张国立等艺人以明星股东方式参加。而李冰冰和冯小刚都是华谊兄弟IPO时的股东。
在影视行业，黄晓明只是顺势而为，像他一样的明星一大把。
比如在乐视影业持股较多的张艺谋，有媒体计算其持股市值可达2亿元，但出资为208万元。其实张艺谋还持有另外一块传媒类资产，三湘股份(9.290, -0.01, -0.11%)2015年计划增发收购观印象，观印象开发有印象刘三姐等大型演出。按照三湘股份资产注入方案，张艺谋可以分到2.375亿元现金，并可以获得折合3654万股三湘股份股票。
去年张艺谋和老东家新画面分手还打起了官司，从官司上看张艺谋并未赚到多少钱。张艺谋的两次资本市场露脸，完全秒杀辛苦劳作。
此外，还有很多明星在多家公司持股。乐视影业的股东孙俪在海润影业持有不菲份额。赵薇既是阿里影业股东，也是唐德影视(64.980, 0.00, 0.00%)股东。孙耀琦同为长城影视和欢瑞世纪的股东，杜淳同时是强视股份和欢瑞世纪的股东。陈赫将成为乐视网股东，同时还是华谊兄弟控股的华谊浩瀚股东。
资本市场乱象不断，明星持股是乱象之一。
在美国一线明星酬金动辄上千万美元，但很少愿意成为影视类公司股东，因为投资风险很大，明星往往将钱投向其他领域。
香港人一直以工业制造的方式进行文化生产，精确计量和控制成本，明星更像是公司的员工，像螺丝钉一样在某个岗位劳作，因为市场有限，明星片酬也不会太高，更不大可能成为股东。
也有港台明星成立公司拍电影，往往以惨败收场。
中国影视行业火爆，影视公司雨后春笋般成立，中国影视类公司太多，明星不够用。很多明星股东既不是该公司签约经纪人，也没有项目合作过。
既然资本市场可以产生巨大财富效应，股权做不了金手铐，当金手镯送礼也行。既然资本市场认可，认为明星股东就是资源和人脉，意味着江湖号召力，投其所好就行，没有合作关系，有个名头装点门面也行。对明星而言，有人送钱何乐而不为，多多益善。
股权捆绑不灵，捆绑2.0产生了。
那就是以收购明星项目公司的方式进行进一步捆绑。比如华谊兄弟为了捆绑冯小刚和张国立，分别收购了二者注册成立的公司，用业绩承诺的方式继续维持合作，冯小刚注册不久的公司估值就达到15亿元。
今年3月，唐德影视计划收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股份，这个范冰冰持有的空壳公司估值不低于7亿元，其核心资产就是范冰冰这个IP。
同样是3月，暴风科技出资10.8亿元收购江苏稻草熊影业60%股权，稻草熊影业的股东包括刘诗诗、赵丽颖等明星，估值达到15亿元。刘诗诗同时还是海润影视股东。
这是放大版的股权捆绑，比股权捆绑造富效应更强。中国开始以PE方式给明星们估值，将明星未来预期收益折算成现值。
每个明星都是配置齐全的小型公司，闪闪发光的赚钱机器，资本市场就是这架机器赚钱的助推器。