野蛮人再敲门：万科20年前拆分噩梦重现
原标【万科“野蛮人”敲门声再响：郁亮称仅200亿能获控制权 】
万科20年前噩梦重现
20年前，“君万之争”差点让万科管理层卷了铺盖。20年后，万科股价处于历史低点之时，“野蛮人”的敲门声再次响起。虽然仍有大股东华润的翼护，万科管理层却不得不紧急动员，出招御敌。
小米虽然有8个合伙人，但其控制权仍牢牢掌握在大股东雷军手中，而阿里巴巴的28位合伙人对董事会成员的确定有着绝对控制权。对于暂时只是用股票投资作为利益捆绑的事业合伙人计划来说，究竟能多大程度上增加管理层对万科股权的掌控，以对抗“门口的野蛮人”？
2014年4月23日，万科公司正在召开一次特殊的视频会议。在不远处的摄像头的注视下，柳新在面前一份承诺书文件上签了自己的名字，成为万科1320名事业合伙人中的一员。
包括柳新在内的全部“管理二级”以上员工参加了这个事业合伙人创始大会。除了少数几名计划离职的，剩下超过99%的员工都在摄像头的注视下签了字，放弃自己丰厚的经济利润奖金，将其委托给“盈安合伙”做投资。“盈安合伙”是一家为万科事业合伙人制而专门成立的公司。
35天后，“盈安合伙”开始在资本市场上现身。5月28日、5月29日、5月30日、6月3日，A股市场的连续四个交易日里，“盈安合伙”动用了总共12.45亿元持续买入自家股票，最终拿下1.34%的万科股份，一跃成为万科第二大股东，仅次于大股东华润。
自2013年起，万科开始着手从大陆B股转到香港H股，2014年3月获批。能否转板成功，取决于股价能否逼近设定的现金选择权，否则原B股股东可能会选择现金而非转为H股，超过1/3股东选择现金则转板失败。
2014年3月，万科董秘谭华杰前往机构投资者处路演之时，就被问及成功率。当时离目标尚有1港元多的差距，谭笑着说了三个字“有大招”。盈安开始出招后，一位机构投资者恍然大悟，“原来是通过A股拉升B股股价”。
6月3日，万科B（12.410, 0.00, 0.00%）收于12.41港元，基本接近现金选择权价格。次日，万科B股停牌。考虑到转板后有一定溢价，万科登录香港资本市场几乎板上钉钉。
如此大费周章的建立事业合伙人制度，显然不只是为了护航“B转H”。2014年3月的万科春季例会上，总裁郁亮的讲话是用20年前万科历史上一个标志性事件“君万之争”作为开篇的：“如果不是因为我们找到了君安的一个破绽，几乎没有胜算的可能，万科可能就被这些野蛮人拆分了。”
时隔20年，“野蛮人”再度来袭，让万科管理层作出了这项公司治理制度上的重大变化。来自万科内部的信息是，2014年年初，已有包括资本大鳄“明天系”在内的一些机构与万科高层进行了接触，只是暂时还没有采取任何行动。
“野蛮人”的良机
万科当下的股价正处在一个历史低点上，因而暴露在众多“野蛮人”的面前。获得万科的控制权需要多少钱？用郁亮的话来说，“只要200亿”。
2014年3月的万科春季例会上，回顾完“君万之争”的历史后，郁亮又拿出了一本书——《门口的野蛮人》。
此书详细记录了“20世纪最著名的恶意收购”。杠杆收购之王KKR只用了不到20亿美元现金，就撬动了250亿美元，控制了雷诺兹纳贝斯克烟草公司，并最终将其分拆。自此，“门口的野蛮人”被用来形容那些不怀好意的收购者。
花了一个星期的时间看完这本书，柳新觉得郁亮不是在杞人忧天，万科正处在一个“野蛮人”有机会入侵的时间窗口上。
就像1988年的雷诺兹纳贝斯克公司一样，万科当下的股价正处在一个历史低点上，从2007年的40元左右一路跌到现在的10元以下，一度低于公司2013年末的每股净资产，而且年末账面还躺着超过440亿现金。
1994年的“君万之争”后，万科股票还有过两次探底，分别是1996年和2005年，低到3.2元左右。但一位私募基金经理认为，当时还没有实力雄厚的资本大鳄，所以万科没有成为猎物。
除了股价低迷，万科还有一个重要特点。从创始人王石[微博]进行股改，自己变为职业经理人开始，万科就是一家股权高度分散的公司。时至今日，第一大股东华润的持股比例也只有15%，第二大股东刘元生持股1.2%。获得万科的控制权需要多少钱？用郁亮的话来说，“只要200亿”。
郁亮在2014年3月的春季例会上说，当下，“野蛮人”来万科敲门是很正常的。“野蛮人”会怎么行动呢？如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的；如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。
同样股权高度分散、估值严重低估的兄弟房企——金地集团（8.52, 0.14, 1.67%）已经被“入侵”：过去一年间，通过在二级市场上不断购入金地股票，生命人寿取代福田投资成为了金地集团的第一大股东。
“理论上说，金地的遭遇，万科也很有可能碰到，对于资本市场来说，能用不到200亿，成为一家房地产上市公司的大股东，是非常划算的一笔投资。尽管目前我们的管理层和业务都还很稳定，不能说生命人寿就是门口野蛮人，但谁也不保证未来不会发生什么巨变。”金地集团一位中层告诉南方周末记者。
20年前“君万之争”时，王石、郁亮遭遇的还是门内的野蛮人。君安集团当时持有3.4%的万科股票，联合几个大股东忽然发难，要求改组董事会和管理层。王石回忆：“一群野蛮人已在万科不知不觉间守候多时，万科董事长竟浑然不觉。”
当时还是万科财务部经理的郁亮，经历了整个惊心动魄的过程，也参与了自救行动。