双汇发展发布公告 拉开重大资产重组大幕
对价减幅超出预期
双汇发展重大资产重组厚重的大幕渐次拉开，即使在人气涣散的当下A股市场，亦激起了不小的回声。
2月16日，重组路上一波三折的双汇发展发布了2012年度备考合并盈利预测报告、拟注入资产模拟合并盈利预测报告及审核报告、发行股票购买河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有下属公司股权项目资产评估报告等一系列公告，更新了重大资产重组相关事项。
公告称，将置出资产的作价由16.64亿元调整为14.58亿元;双汇集团拟注入资产的作价由315.52亿元调整为253.77亿元;另外，罗特克斯拟注入资产的作价也由9.63亿元调整为7.41亿元。其中置入资产缩水63.97亿元。
与此同时，资产重组的发行价格和换股价格将由51.94元/股，调整为50.44元/股，而向双汇集团发行的股份数量也由5.74亿股相应调整为4.74亿股，向罗特克斯发行的股份数量由1832万股调整为1469万股，分别缩水1亿股和363万股。
公开资料显示，双汇发展最初于2010年11月29日发布重大资产重组预案，双汇发展拟以增发股份等形式收购双汇集团及罗特克斯资产，但重组事项至今未获得证监会通过。但是，受去年的风波影响，双汇整体上市进程也相应推后，而之前的资产评估报告已于2011年5月31日过有效期。因此，按照相关规定，双汇再次聘请相关机构以2011年8月31日为评估基准日，对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产和置出资产进行了评估。
“公告中新增股本缩减了17.5%，明显好于早先预期。”招商证券研究员朱卫华说。事实上，此前市场上普遍预期的是，公司资产注入支付对价减少幅度在10%左右。
“下调资产估值后，相应地，向大股东购买股份减少了，这就降低了股份稀释程度，对流通股东来说利大于弊。” 双汇发展董事会秘书祁勇耀在接受记者采访时说。
祁勇耀表示，此次估值调整是在重大资产重组总体方案不变的前提下修改，因此不需股东大会审议。公告过后，公司针对证监会反馈意见作进一步补充后，即可上报证监会重组发审委审核。
“双汇发布的一系列公告，正式拉开了资产注入的序幕，拟注入资产以低温肉制品和冷鲜肉为主，带来其高成长性和盈利性，化工包装和生猪养殖业务，也带来产业链一体化优势。整体上市后，公司规模扩大、治理结构改善、管理团队激励加强。整体毛利率有望提高3~4个百分点。”华创证券有限责任公司研究员高利称。
事实上，从上市公司公告我们可以看出，从去年8月份起，双汇重组的步伐越迈越快，实质性进展也越来越快。
2011年8月1日，河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称双汇发展)公告称，证监会已经受理了其收购方罗特克斯有限公司的要约收购申请，这意味着其整体上市的重组方案终于有了新的进展。
2011年12月22日，双汇发展发布公告称：“根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的确认，截至要约收购期届满之时，即2011年12月20日15:00时，已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。至此，罗特克斯已全面履行了要约收购义务。”
在此期间，尽管股市“跌跌”不休，食品安全事件此起彼伏，双汇发展的股价却一直逆市坚挺，一度甚至突破80元，直逼“3·15”之前的价格。
基于谨慎原则的备考利润
在接受记者采访时，祁勇耀并不讳言本次评估值大幅缩水的主要原因是拟注入资产盈利能力下滑。“此次资产重估采用了收益法和基础法进行整体评估，资产评估事务所决定选用收益法评估结果作为最终评估结果。此次拟注入资产的评估基准日期定于2011年8月31日，不可回避的是，去年的风波对公司经营生产打击的确比较严重。因此业绩滑坡在所难免。”